股权结构怎么分配（股权结构怎么分配合理）

07-08

中国大多数创业者，谈到股权或者利益分配，都是有些羞于启齿的，因为生怕谈钱伤了感情。所以本身简单的事，往往会因为人性的复杂而变得复杂，一不经意，就容易把人与人之间的美好给破坏了，或是一不小心，把人性的贪婪给放大了。

一、合伙人的定义在正式分享合伙人的股权分配之前，我们有必要先清晰一下什么是真正意义上的合伙人，因为这个名词现在被滥用了，已经失去的最纯粹的定义。我对合伙人的定义是：意愿第一、出钱出力（全职）、长期贡献。如果脱离这三个基本条件之外的，就需要重新定义了，在下面各种情形当中，会作进一步的说明。二、两个人合伙两个人合伙是比较常见的情况，股权分配的方法也相对而言更加简单。如果都是全职干活，能力上面，建议一强一弱，一男一女，股份比例能力强占大，能力弱占小。如果分工不同，内（全职）外（不全职）有别，全职干的人投小钱占大股（内），投钱不干活（外：投资）的人投大钱占小股。那么这里有一个问题，涉及到谁是发起人的问题，通常来讲，有一个最简单的规则，就是谁发起，谁带头。但也有可能的是，发起人兼着干，后进合伙人全职干，那么就有两种解决方法，一是发起人变成投资人，占小股；二是如果不愿意投大钱占小股，那么就通过分红方式约定，干活多的人可以多拿钱，通常我建议干活的人在工资、奖金、分红三个方面都要考虑到，让干活的人多拿一点，股权比例分配解决了权力的问题，股份分红比例解决了合伙人之间利益平衡的需求。大多数情况下，两个人合伙会根据投资金额占股，但这要视实际情况来评估是否合理。假设一个公司投资100万，全职投资又干活的投20万占20%，投资不干活的投80万占80%，这已经存在一定的不合理性，带头人很难有信心或责任把企业做好。如果考虑到20万是发起人，建议股权比例可以调整为投20万的占80%，投80万的占20%，这样相对而言更加合理。另外投资人尽量不要持股超过30%，雅虎曾经持股阿里接近40%的股权，给马云带来了巨大的困扰，赎身的代价超过80亿美金。关于股权比例，建议8:2，或者7（67%）：3（33%），让带头人拥有绝对控制的权力，这种股权分配方案，可以说是两个人合伙最安全、最稳健的合作方式。两个人常见错误的分法有以下几种，需要规避：1、50%：50%——翻看真功夫的案例，导火索就是因为股权比例的平均分配，导致权力的抗衡，甚至引起股东家族内斗，对谁都没有好处，所以股权布局的问题到目前仍然影响着真功夫实现上市的梦想；2、90%：10%——这种结构，如果是在两个人合伙并且未来一段时间内不会引进新合伙人的情况，可以理解为创始人吃独食，股权比例悬殊太过明显，不利于小股东发挥积极性；3、51%：49%——这种分法也是非常常见，这是典型的江湖情谊式的分法，但是江湖情谊是代替不了管理，很难让企业久远。为什么呢？从股权的权力上来讲，等于两个人说了都算，这等于两个人说了都不算。51%拥有对一家公司的相对控制权力，而34%拥有对一家企业重大事项的一票否决权，严格来讲，大家可以都说了算，但实际上感情战胜理性，较起真来，其实是谁说了都不算。因为这种原因分家、做死公司的已经不在少数。我们可以想想，如果51%比较强势，49%是同意还是不同意，要么妥协，而妥协下的合伙通常不会长久，只会积怨，导致矛盾的爆发。

三、夫妻股东怎么分？夫妻合伙，本质上风险不是两个人的，而是一个家庭的，所以输不起，由于大家都想着输不起，所以做起事情来，必然就会较真，一较起真来，家里公司就会不清楚了。夫妻创业的案例更是比比皆是，而大多数夫妻创业者能力都比较强，因此火星撞地球的事是常有的。股权的背后是权力，虽然是夫妻，虽然是共同创业，但无论怎么分，股权从婚姻法的角度来讲，都是属于夫妻共同财产。因为知道这一点，同时又对权力的作用和规范治理不清楚，用夫妻感情和各自性格在管理公司，因此有些夫妻，往往在创业的前几年，会出现在家谈工作，到公司还是谈工作，出门吵架是因为工作，晚上回家吵架也是为了工作。夫妻创业失败或者不欢而散的案例处处皆是，因为股权比例无论怎么分，天然的就是50：50。所以我们这里就要清楚股权两项最基本的权力：分红权和表决权。我给大家一个解决夫妻创业之间股权的办法是：分红权各自50：50；表决权，论谁最早创业、谁承担责任更大、谁带头、谁就拥有100%的表决权，这样问题就简单多了。如果是老公带头，认为这样还不够，老公可以把100%的分红权给老婆，家里老婆说了算，100%表决权归自己，公司里面自己说了算，公司层面互不干涉，皆大欢喜。关于夫妻创业，想多说一句的是，当公司做得越来越成熟，越来越大，越来越规范时，其中一方的角色就需要在公司内部慢慢淡化，毕竟一个人的幸福，不取决于事业的成功，更取决于家庭的圆满与事业的兼顾，所以有智慧的老板，在夫妻之间，一定是懂得平衡，懂得退让的艺术家。四、3个人或4个人合伙三个人合伙，大股东股权比例大于二股东和三股东之和最好。我们首先看一种最常见的错误分法：48%：47%：5%，这种情况下，会导致公司的决策权飘忽不定，而5%的持股者的支持将成为另外两位股东的拉拢对象，不利于公司决策权的稳定性。如果5%的股东没有大局观，甚至可能通过自己的微妙角色，推动大股东和二股东的股比调整，这种结构极有可能造成小股东掌控大股东的闹剧。另外：33.4% ：33.3% ：33.3%的比例也是常见的。年初一个山东烟台的客户，不远千里花了十几万把我从广东请过去，为的就是让我帮她们调和这种股权比例导致已经出现的矛盾。第三位股东没有参与管理，而公司在一年内从0实现了到2000万的销售额，2017年4月初我过去的时候，销售额已经是去年全年销售额的150%，今年很轻松会突破过亿，三位股东都是以投资金额照比例入股，第一位股东先行成立公司测试项目成功，二股东随后加入参与管理与运营，而三股东则没有，用二股东的话讲，我最不尴尬，一股东不爽三股东不干活拿和大家一样多，心里失衡有情绪了。后来经过律师的建议，三位股东都一致认可建议，并接受了调整方案，但大股东为此付出了一定的成本，因为此时的股权，已经非常值钱了。所以三人或四人合伙，应该避免以下几种股权设计结构：33.3% ：33.3% ：33.3%，均分，你可能不信，工商局在注册的时候可是认可这种注册比例的，可是还有0.1%哪去了？有时差之这一毫厘，可能会谬以足千里。35% ： 18% ：18% ：29%，这是典型的博弈型，合作起来大家都不会轻松；95% ：3% ：2%，创始人吃独食；40% ：40% ：20%，三股东会绑架大股东与二股东；40% ：30% ：30%，雷士照明的最初股权结构，让创始人吴长江吃了大亏，这种比例，也很常见；45% ：45% ：10%，当年爱多VCD胡志标的案例还历历在目；49% ：47% ：4%，刚刚上面讲过的案例，不重复。关于三个人合伙，或者三个人以上合伙，对于老大来讲，其实是很不安全的，股权分配不好，容易产生小股东搭便车。另外一个，从人性的角度来看，二股东与三股东或其它小股东，容易在人性贪婪的驱使下对于老大的管理与经营进行干扰，乔布斯当年被赶出苹果就是这种结构引起的，创始人或者带头人如果没有得到应有的保护和尊重，对于一个企业来讲，是致命的，很难实现长期共赢。五、五个人合伙五个人合伙的股权比例设计，有以下几种常见的分配方式：1、1 > 2+ 3 + 4 + 5，老大带头地位明显，但是容易形成独裁，容易制造重大事项决策上的风险；2、1 < 2 + 3 + 4 + 5，老大相对小于其它几位股东，但是仍然一股独大，做一项重大决策时，如果2、3、4、5位股东都不同意，显然，要么是这项决策有风险，其它几位不同意，要么是老大的领导能力或风格有问题，难以令其它几位股东信服，如果是这种原因，撤换领导者或许对公司未来更加有利。关于如何选择企业的带头人，未来会和大家分享，列举一些关键因素，大家一看就会明白。3、2 + 3 + 4 > 1 > 2 + 3 ，这种股权结构，常见的是拥有超过34%的一票否决权，对于企业的决策，比较容易起到风险防范，同时也保证了作为老大拥有重要话语权的一个权力，在这里我想补充的是，一个合理的股权结构，创造共同利益才是核心，权力的制衡不能过渡滥用，当然这和股东的心智成熟度有很大的关系，对于一家公司来讲，什么最重要？是健康的活着。我们对比一下海底捞和真功夫这两家企业，合伙人之间的智慧和格局，奠定了一家企业是否可以走得更远，去得更高。4、无论是四人、五人合伙，创始人具有一票否决权，合伙人股份相加大于创始人，创始就需要慎重考虑合伙人的一致意见，从而做出更加合理的决策。五个人合伙，最忌讳的分法就是平分，初始的思维就是这样，所以再说一句人人有股份，等于人人没股权，人人有权力，等于人人没权力。另一个，类似80%或90% ：4% ：3%：2% ：1%的这种创始人吃独食的比例，也是不科学的。

“54321”股权分配方式关于五个人一起合伙，如果是初创企业，在一开始规划股权结构设计的时候，分享给大家一个常用的方法，叫“54321”股权分配方案。“5”是指5个股东一起合伙，“4”是指大股东、发起人、创始人、带头人的股权比例在40%左右，“3”是指其它联合创始股东股权比例相加在一起在30%左右，“2”是建议两个股东不参与经营决策或管理，“1”是指预留约10%的期权池给到未来的管理者以及后进股东。

当你对股权有充分地了解，你就会知道，控制一家企业，比拥有一家企业更加重要。这也是为什么马云在2010年与雅虎拼了命也要争夺控制权的原因所在，因为这个基础，所以有了后来阿里的合伙人制。对于创始人来讲，实现梦想，不让理想偏航，不让公司的合伙人、管理者、利益的创造者被不擅长经营管理的资本引导，不让企业的价值观和使命受到腐蚀和侵袭，是创始人的责任和人生意义所在，乔老爷子对于企业家的影响，那声音现在还不绝于耳。

对于一个公司来讲，健康的活着，比什么都重要，合理的规则设计与比例分配为了保障所有参与者的共赢，而不是为了满足一己之私，一个企业一年赚1个亿，哪怕你赚10%，也有1000万，反之，一年企业一年一文不赚，你拥有90%，也等于零。关于多个合伙人合作，远远不是这一篇文章可以讲完的，多股东合作，股权有进有退，股权分期成熟也是健康股东合作关系的一个必要条件和特征。股东的进入条件、干活条件，股权一次到位还是分期成熟释放，股东的退出条件，退出价格这些因素的设定，都是要综合考虑的，一不留神，就有可能会造成严重的股东退出纠纷。虽然本文没有涉及到这一些，但还是建议创始人、合伙人之间还是要系统地学习，这对于公司来讲，是一个健康成长和持续合作的必备基础，认真对待，总没有坏处。