只要公司发展不错，就会增加新股东或新投资人，这时候就会发生股权稀释的情况，或是在股东内部发生矛盾了，一部分股东想稀释另外一部分股权，降低对方的权益。

根据《公司法》，股权比例的计算，在有限责任公司是通过股东认缴的出资额除以总注册资本，而股份公司则是股东所持的股份除以总股本。

股权稀释最直接的理解就是股权比例降低了，主要原因公司的总股本增加（增发导致）。在有限责任公司则表现为公司的总注册资本增加了，也就是分母增加了。

融资，是增发的常见情况，可以看下稀释过程：

融资的稀释过程

稀释会不会导致利益受损呢，你是否记得：

格力增发股份并募资收购银隆新能源，被小股东否决；

万科要增发股份收购深圳地铁集团资产，被华润等股东否决。

这里面就涉及到股权稀释的问题，可以看出，稀释涉及到很大的利益问题。

其中，格力的原因是发行价格偏低、且发行数量大，现有股东的权益被显著摊薄，也就是稀释。而万科增发引入深圳地铁呢，引入深圳地铁发行股份交易完成后，深圳地铁集团将会持股20.65%，华润集团也会落至第三大股东，而且发行价格为每股15.88元，最后深圳地铁受让华润是22元/股；受让恒大的是18.8元/股。

上面说的主要是经济利益受损，有时候还会导致控制权损失，不停被稀释，股权比例降低了，投票权相应会减少，当然，如果我们做好投票的设计安排，是可以保护控制权的。

回到正题，还是说说如何反稀释吧，就是反对损害利益的恶意稀释。

首先，最明显的是比例的恶意稀释。这一条，我国的《公司法》就给股东设计好保护机制了。

股权比例反稀释

只要引进新的股东就会造成稀释的效果，按照法律规定，如果增发的股份或注册资本，如果全部被原股东按比例认购，也不会稀释股权，只会发生有新股东认购的情形。

公司法规定：“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

因此，只要你不放弃新增注册资本或股份的认购权，你的比例就不会被稀释。

另外，还有一种隐性的稀释，就是价值稀释，投资人特别关注。

股权价格反稀释

这种情况，在上市公司中就是小股东投票反对了，万科和格力都被否决了；而在有限责任公司，往往很难办，我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，只需股东表决权三分二以上同意即可。

实际上就是价格反稀释：

常见的是在投资中发生，因融资的时候往往是按估值入股的，但估值又是协商出来的。

举个例子，原投资人在天使轮投资100万人民币，获得5%的股权，则每1%的股权价格是20万人民币。日后公司进行新一轮融资，新投资人以100万人民币的价格获得10%的股权，则此时每1%的股权价格为10万人民币，那么原投资人所持的5%的股权原来价值是100万人民币，现在只值50万，所持股权贬值了，原投资人的利益自然受损。

那怎么办呢？

具体怎么做法，就是在投资的时候设置价格反稀释条款，约定如果后续增资的股权价格较低，那么原股东可启动股权价格反稀释条款来保护自己的股权价值不被降低。

条款主要内容通常是与新股权价格有关的计算公式，常用的有完全棘轮和加权平均。

前者的计算公式通常是：原投资人持股比例 = 原投资人出资额/最新融资的低估值。

广义加权平均的计算公式通常是：原投资人持股比例=原投资人出额额/加权平均后的估值。

在计算的时候，不要算比例，对有限责任公司直接按每一元注册资本价格去计算即可，也就是说将注册资本当着股本。

如果你要问，我是小股东，能不能永远不稀释呢？除非有其他安排，这样是不能实现的，除非公司注册资本或总股本永远不变。

奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。

关注并转发此文后，私信回复“815”，这边安排专业咨询老师和您联系为您提供免费股权咨询服务，并且赠送《股权架构方案设计》《有限合伙协议》《股东进入和退出机制》《公司估值的二十二个标准》等股权相关资料