格隆汇6月28日丨凯撒旅业(000796.SZ)公布，公司拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。此次募集配套资金总额预计不超过17亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的100%。

此次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因此次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

换股价格及换股比例：此次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日(合并双方首次董事会决议公告日)，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅业换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

自吸收合并的定价基准日至换股实施日(包括首尾两日)，除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

凯撒旅业异议股东收购请求权价格为此次吸收合并的定价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价，即8.93元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。

此次交易前，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅业面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务，打造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。众信旅游作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。

此次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。

本文源自格隆汇