股权评估中公司转让费用领域情况复杂，在监管方面自然还有需要进一步明确和完善的地方。在此，我们对非居民企业间接转让中国居民企业股权中被转让中国企业价值的合理判定，以及相应的公司转让费用所得在中国的纳税义务作进一步分析与探讨。

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按照国税函〔2009〕698号文件的规定，公司转让费用所得是指“公司转让费用价减除股权成本价的差额”。然而，对于是否应该将该差额的全额作为在中国的缴税基础，存在一定的争议。

下面，通过两则案例进行说明。

假设前提均为：A 集团向B集团收购了B集团旗下的甲公司(设立于香港地区)，以及甲公司的子公司(即乙公司，设立于中国大陆)。由于甲公司缺乏商业实质，因此其存在性被否定。

一、收购方出于战略目的的“超额”支付是否需要纳税

很多情况下，收购方会出于某些战略目的(如并购中国目标企业达到渗入市场、垄断市场、获得协同效应等商业目的)对中国企业进行间接收购。

出于该目的，收购方所愿意付出的对价(即交易价格)往往会高于目标公司的经济价值(实际价值)。高出的这一部分价值则为超额价值。

1.案例1：

A集团为了垄断其产品在中国市场的占有率进行收购。乙公司的净资产价值(即股权成本价值)、经济价值以及该交易的交易价格分别为100、150、200。那么，该股权收购的“超额”价值为50(200-150)。

这种情况下，计算出让方B集团来源于中国的公司转让费用所得时，是按照交易价格与股权成本的差额(200-100=100)，还是以经济价值与股权成本价值的差额(150-100=50)呢，或者是否可以进行一定的市场分析和量化经济分析，以确定对“超额”价值国内外征税权的分配比例?

2.分析：

我们认为，对于收购方出于战略目的所做出的“超额”支付，也应当作为征税对象据以征税，至少对其中的一部分应当在中国进行征税。

其原因在于，虽然中国企业在实现收购方的战略目的如实现垄断市场方面的价值比较难于精确量化评估，但是，从收购方愿意支付较高的对价来看，其已经认可中国企业的特殊价值，因而，对于这部分超额支付，由中国予以征税是有理论和现实基础的。

就上述案例而言，我们认为来源于中国的公司转让费用所得应当为100(200 - 100)，或者将超额价值50(150 - 100)按照合理的方法进行分摊。

二、公司转让费用所得中无形资产价值应如何分摊

企业经营活动中往往会涉及未法定注册的无形资产(如秘密技术、客户名单、销售渠道等)。

如果此类无形资产最初由中间控股公司和被间接转让的中国企业共同开发形成，是否应按照合理的量化分析评估出集团产业链中各方对该无形资产的形成所做出的贡献，确定归属于各方的无形资产价值从而进行分摊?

1.案例2：

乙公司为一家生产型企业。乙公司在其生产过程中涉及一种秘密技术，该技术由甲公司、乙公司共同研发形成。该公司转让费用的整体交易价格为200，其中包括上述秘密技术的价值50。

乙公司的股权成本价为100，则按照国税函〔2009〕698 号文件，B集团的转让所得为100(200-100)。

根据合理的功能/风险/资产分析，可以量化得出甲、乙公司对于该秘密技术形成的贡献各为50%，则归属于乙公司的无形资产价值为25(50×50%)。

这种情况下，是否可以75(200- 100 - 25)作为出让方B 集团来源于中国的公司转让费用所得?

2.分析：

我们认为，无形资产价值应当被考量。

在上述案例中，之所以收购方愿意给出超额支付，其中很重要的一个原因在于获得上述秘密技术。而甲乙公司对该技术的形成都做出了贡献，并非是甲公司或者乙公司单独开发。

因此，在最终转让时，也应当体现出甲乙公司各自的贡献。所以，上述案例中来源于中国的公司转让费用所得应当为75(200- 100 - 25)。